京基集团逼宫,重金要约收购欲夺康达尔控制权

发表于 讨论求助 2019-05-22 01:59:41

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[摘要]  不过,京基集团的要约收购计划并未获得康达尔方面的认可。

文/时代财经    黄昱

披星后的康达尔两日来接连涨停,截至8月7日,*ST康达收盘价达到22.02元/股,超过三月前因无法披露年报而停牌时的21.9元/股。

处于退市危机中的康达尔能够逆市涨停,让人很难不将此与其要约收购事宜联系在一起。8月3日晚间,康达尔发布公告称,京基集团拟以24元/股的价格收购康达尔10%股份,每股溢价率为当日收市时的20%。

不过,京基集团的要约收购计划并未获得康达尔方面的认可。其认为,京基集团因涉嫌重大违法事项,尚在法院诉讼和监管部门的调查之中,根据有关规定不具备收购上市公司的主体资格,不得收购上市公司。

但京基集团则表示,集团不存在法律法规规定的不得收购上市公司的情形,不存在不具备主体资格、要约收购无效的情况。

京基集团和康达尔董事会之间的控制权之争已持续近5年,双方的博弈主要围绕京基集团是否具有合法的股东权利、会计师事务所的聘请以及董事会席位展开。自7月27日的第五次临时股东大会取消后,8月10日即将举行的第六次股东大会或将成为康达尔避免暂停上市的最后希望。

要约收购能否如期?

京基集团能否顺利对康达尔进行要约收购目前还是个未知数,时代财经了解到,这主要受两个方面影响:一是相关监管部门是否批准此次的要约收购,二是要约收购未完成前康达尔是否会暂停上市。

依据康达尔披露的《深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书摘要》(以下简称《摘要》),京基集团拟以部分要约方式收购上市公司其他股东持有的3907.7万股流通股,占公司总股本10%,要约价格为24元/股。

发布《摘要》仅是京基集团进行要约收购的第一步。根据《上市公司收购管理办法》第二十八条规定,如果该收购还须依法取得有关部门批准的,收购人应当在要约收购报告书摘要中作出特别提示,并在取得批准后公告要约收购报告书全文。

广东环宇京茂律师事务所律师谢良向时代财经指出,鉴于京基集团在《摘要》中表明,本次要约收购尚须国家市场监督管理总局的反垄断批复,因此,京基集团从发布要约收购摘要到正式发布收购报告书的周期还取决于反垄断批复的进程,目前还存在一定不确定性。

此外,按照规定,中国证监会设立的专门委员会将对是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事宜提供咨询意见,中国证监会依法做出决定。照此理解,尽管京基集团进行要约收购的主体资格不被康达尔董事会认可,但最终的裁判权还是在中国证监会手上。

由于康达尔处于濒临退市的特殊时间点,除了审批通过的问题,此次要约收购还可能因暂停上市而受到影响。《摘要》显示,此次要约收购的期限是要约收购报告书全文公告后次一日交易日起30日。

康达尔指出,鉴于要约收购报告书全文公告时间尚不确定,存在本次要约收购报告书公告后,上市公司股票被暂停上市,本次要约收购最终无法实行的情形。

图片来源:视觉中国

京基集团逼宫

由于年报难产,康达尔离暂停上市只有一个月时间了。按照计划, 即将于8月10日举办的康达尔第六次临时股东大会将审议聘请年度会计师事务所的议案,如若顺利,此前由董事会全票通过的信永中和将成为最终的会计师事务所。

因在7月2日前无法披露年报、季报,康达尔股票在7月2日复牌后被实行退市风险警示,根据相关规定,被实行退市风险警示后,若公司在8月31日前仍未能披露报告,深交所将可能暂停其股票上市;若股票被暂停上市后,两个月内仍未能披露报告,深交所将可能决定终止公司股票上市交易。

京基集团表示,因*ST康达取消原本定于7月27日举行的第五次临时股东大会,导致留给年报披露工作的时间更少,整体形势更加严峻。希望信永中和会计师事务所能在第六次临时股东大会上通过,尽快推进年报的披露工作。

华侨大学法学院副教授骆旭旭向时代财经指出,会计师事务所参与一家上市公司年报审计的工作周期大概需要一个多月。按此看来,如若信永中和被成功聘用,在剩下近20天的时间里成功披露年报具有一定挑战。

一位接近京基集团内部的人士告诉时代财经,康达尔之前一直青睐的瑞华会计师事务所帮其做过一些前期的初审,所以如果是在信永中和认可瑞华所做工作的基础上,速度快的话,信永中和有可能在8月31日前完成对康达尔年报的审计。

年报顺利披露才意味着京基集团此次对康达尔的要约收购有顺利达成的可能。完成本次收购,京基集团将耗资9.3亿元。按照规定,京基集团需在披露《摘要》后的两个交易日内,即8月7日之前将不低于收购资金总额20%的资金1.9亿元存入中登公司深圳分公司指定的账户,作为本次要约收购的履约保证金。

收购完成后,京基集团将直接持有康达尔股份达1.63亿股,占公司总股本41.65%,超越华超控股及其一致行动人目前持有的31.66%股份,成为康达尔第一大股东。

京基集团对时代财经坦言,此次要约收购的目的就是为了取得康达尔的控制权。取得控制权后,京基集团将主要对康达尔公司治理方面进行理顺并加强,希望帮助上市公司提升管理效率,并以此给股东带来更好的投资回报。

谢良认为,如果京基集团顺利完成此次收购,因其持有的表决权超过30%且对股东大会决议的产生具有领先优势和重大影响,应该说其会取得对康达尔的实际控制权。不过,如果届时二股东的持股比例依然很高的话,在对于股东大会需要三分之二表决权才能通过的特殊事项上,京基集团若要实现完全控制可能还有一定困难。

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